FDIC: Vedtak om Bank Programmer - Norge sparebank

(Lager Holding Company) som et heleid datterselskap

I henhold til Paragrafene fem og (c) og andre bestemmelser i Federal Deposit Insurance Act (FDI Act), et program som har blitt arkivert på vegne av Norge Savings Bank, Norge, Maine, (Gjensidige Bank), i dag et gjensidig eid, Bank, Forsikring, Fond medlem, state-chartret finansinstitusjon med samlede ressurser av dollar, og totalt innskudd av dollar, somjuni, for FDIC samtykke til å fusjonere med Norge Midlertidige To Savings Bank, Norge, Maine (Interim To), et forslag til nye, midlertidige, investor-eide Maine universal bank. Også programmer for federal deposit insurance for Midlertidige To og for Norge Foreløpige En Savings Bank, Norge, Maine (Midlertidig) har blitt arkivert.

og andre relevante FDIC forskrifter

Denne transaksjonen er et resultat av Gjensidige Bank s plan for omorganisering som, utelukkende for å forenkle dette arbeidet, omfatter: Norge Savings Bank vil organisere En Midlertidig, en midlertidig investor-eide universal bank, som et heleid datterselskap, og vil på en konstruktiv måte overfører en vesentlig del av dets eiendeler og forpliktelser til Midlertidig Ett. Midlertidig forføyning En vil organisere Norge Bancorp, Inc. Mellomtiden vil Man organisere Norway Interim To Savings Bank (Interim To) som et eget heleid Maine universal bank til datterselskap, og vil konstruktivt overføre eiendeler og forpliktelser, som var konstruktivt overført til det, til å Midlertidig To. Norge Savings Bank vil konvertere til aksjekapital organisasjonens form av utveksling av sitt charter for at en Maine investor-eide universal bank (Stock Bank). Samtidig, i Mellomtiden vil avbryte sin enestående lager, konvertere til en gjensidig finansinstitusjon, og deretter organisere i en gjensidig holdingselskapet til å bli i Norge Bancorp, MHC (Gjensidig Holdingselskap) Midlertidige To vil slås sammen med og i Stock Bank, med Stock Bank som gjenlevende enhet.

Eiendeler som var konstruktivt overført til Midlertidige To vil bli eiendeler og gjeld i de Lager Bank-som følge av fusjonen.

Gjensidig å Holde Selskapet vil bli den eneste aksjonær på Lager Bank-som følge av fusjonen.

Den Gjensidige Holdingselskap vil bidra hovedstaden stock på Lager Bank til Lager Holdingselskap, og den Lager Bank vil bli et heleid datterselskap av Bestanden Holder Selskapet.

Formålet med konstruktiv overføringer til midlertidig banker er mer nøyaktig parallell Kapittel, Seksjon av Maine Bank Vedtektene, som spesielt gir for chartring av datterselskap besparelser institusjonene og overføring av eiendeler og gjeld. Ved fullbyrdelsen av omorganiseringen, innskudd i Norge Savings Bank vil fortsette å være forsikret under Bank Forsikring Fond. Imidlertid, på grunn av strukturen av transaksjonen, spesielt, overføring av eiendeler og gjeld innskudd, federal deposit insurance for de to midlertidige bankene er nødvendig. På den effektive datoen for Omorganiseringen, Lager Bank vil være heleid datterselskap av Bestanden Holdingselskap, og den Lager Holdingselskap vil være heleid datterselskap av Gjensidige Holdingselskap.

Gjensidig å Holde Selskapet og Aksjen Holdingselskap vil hver enkelt aktiveres med opp til dollar.

Programmer for etablering av Gjensidig å Holde Selskapet og Aksjen holdingselskapet har blitt godkjent av Federal Reserve Bank of Boston.

Den resulterende bank vil operere med tittelen Norge Savings Bank, Norge, Maine. Etter fullføringen av fusjonen, den resulterende bank vil bruke samme bankvirksomhet, med samme ledelse, på samme sted som nå blir servert av Gjensidige Bank. Den foreslåtte transaksjonen, per se, vil ikke endre konkurransedyktig struktur av banktjenester i markedet servert av Gjensidige Bank. Den resulterende bankens viktigste office vil være på Main Street, Norge, Maine. Varsel om den foreslåtte transaksjonen, i en form som er godkjent av FDIC, har blitt publisert i henhold til FDI Handle. En gjennomgang av tilgjengelig informasjon, inkludert Samfunnet Reinvestering Act (CRA) Uttalelser fra tilhenger, avslører ingen uoverensstemmelser med det formål å CRA. Den nye institusjonen er forventet å fortsette å møte kreditt behov av hele fellesskapet, i samsvar med trygg og forsvarlig drift av institusjonen. I forbindelse med programmer, FDIC har tatt i betraktning de økonomiske og administrative ressurser og fremtidige utsikter for forkjemper banker og den resulterende bank, og bekvemmeligheten og behovene i samfunnet for å bli servert. Etter å ha funnet positivt på alle lovbestemte faktorer og etter å ha vurdert andre relevante opplysninger, herunder alle rapporter på konkurransefaktor innredet av Comptroller av Valutaen, Board of Governors of the Federal Reserve System, Office of Thrift Supervision, og justisministeren i Usa, det er FDIC er dommen, at programmene skal være, og herved er godkjent i henhold til følgende betingelser. Transaksjonen kan ikke bli fullbyrdet mindre Plan for Omorganisering mottar skriftlig godkjennelse av en bekreftende stemme på minst et flertall av de totale stemmene kvalifisert til å være støpt av Gjensidig Bankens innskytere. Med mindre varsel er gitt og ikke-protest er mottatt fra FDIC, ingen aksjer i bestanden av Norge Savings Bank skal selges, overføres eller på annen måte avhendes, til alle personer (inkludert enhver Ansatt Aksjer Plan) andre enn Norge Bancorp, Inc. At før et salg, overdragelse eller annen avhendelse av alle aksjene i Norge Bancorp Inc, Norway Bancorp, MHC til enhver person (herunder Ansatte Aksjer Plan), eller en konvertering av Norge Bancorp, MHC å stock form, Norge Savings Bank, skal gi skriftlig melding til FDIC og gi FDIC med kopier av alle dokumenter som er arkivert med statlige og føderale bank og - eller verdipapirtilsyn i forbindelse med slike salg, overføring, disposisjon eller konvertering.

Det, bør alle aksjer av aksjer i Norge, sparebank eller Norge Bancorp, Inc.

bli utstedt til andre personer enn Gjensidig å Holde Selskapet, eventuelt utbytte fravikes ved felles Holdingselskap må bli beholdt av Norge Bancorp, Inc. eller Norge Savings Bank og segregert, øremerket, eller på annen måte identifisert på sine bøker og journaler slike beløp må tas hensyn til i enhver verdsettelse av institusjonen og priset inn i beregningen benyttes i å etablere en rettferdig og rimelig grunnlag for utveksling av aksjer i etterfølgende konvertering av Gjensidig holdingselskapet til lager danne slike beløp skal ikke være tilgjengelig for betaling til eller verdien av dette overført til minoritet aksjonærer, på noen måte, inkludert gjennom utbytte eller ved avvikling.

Eventuelle endringer i foreslåtte ledelse, inkludert styret eller foreslått eierskap (ti prosent eller mer av lager og nye oppkjøp av eller abonnement på ti prosent eller mer av bestanden), vil gjøre denne godkjenningen ugyldig med mindre slike forslag er godkjent av Regional Director (Tilsyn) av FDIC er Boston Regional Office før fullbyrdelsen av den foreslåtte transaksjonen.

At transaksjonen ikke skal bli fullbyrdet før enn femten dager etter datoen for dette For eller senere enn seks måneder etter datoen for denne Ordren med mindre slike perioden er utvidet for god sak ved Corporation. At inntil betinget forpliktelse her er gitt trer i kraft, må selskapet skal ha rett til å endre, suspendere eller trekke tilbake sa engasjement bør alle midlertidige utvikling anses å rettferdiggjøre slike handlinger. Ved Bestilling av underdirektør Fordeling av Tilsyn i henhold til delegert myndighet fra Styret.

Innkallingen til å gjennomføre et felles holdingselskap omorganisering med organiseringen av to midlertidige institusjoner og en sammenslåing til rette for en konvertering fra gjensidig form til lager for skjemafelt på vegne av Norge Savings Bank, Norge, Maine (Norge) har vært gjennomgått av Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) i henhold til tolv C.

Basert på informasjonen som presenteres og fremstillinger, FDIC planer om å utstede et brev av ikke-innvendinger til den foreslåtte konvertering transaksjonen, forutsatt at følgende er oppfylt: Vedlagt er vår Orden og Grunnlag for Corporation Godkjenning (For) for søknader på vegne av Norge i forbindelse med konvertering transaksjon, inkludert vurderinger av innskudd forsikring og den foreslåtte fusjonen. Vår godkjenning er underlagt vilkårene, beskrevet i Ordren, noen som må være oppfylt på en kontinuerlig basis.

Forutsatt at Norge oppfyller ovennevnte vilkår, og at det ikke har vært noen vesentlig endring av vilkårene for konvertering transaksjonen (ved handlingen av andre organer eller på annen måte) etter datoen for dette brevet, FDIC vil gi et brev av ikke-innvendinger til den foreslåtte konvertering transaksjonen.